近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。

那么，核准管理和备案管理有什么区别？哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢？下面广州走出去进行了详细梳理。

我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别？

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的境外投资，需要实行备案管理。

接着，我们来看，企业境外投资，在哪些情况下需要通过核准，方可投资？具体应该如何申报？

企业境外投资涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括：

1.与我国未建交的国家和地区;

2.发生战争、内乱的国家和地区;

3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;

4.其他敏感国家和地区。

企业境外投资涉及敏感行业需要核准，具体包括：

1. 武器装备的研制生产维修

2. 跨境水资源开发利用

3. 新闻传媒

4. 根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业包括以下：

1)房地产

2)酒店

3)影城

4)娱乐业

5)体育俱乐

6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容：

1.投资主体情况；

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注：投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交；投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。

在今年2月，我司协助广东一家企业办理向境外投资注资汇款的业务中，我们详细了解了企业境外投资进行备案的流程。

我司首先到国内某中资银行，咨询关于如何打投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款；其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书；此外，境内企业向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着我们咨询了广东省外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下：

1. 境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年；

2. 境外投资的款项不能大于境内企业注册资本；

3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联；

4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告；

5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书；

然后，我们又前往广州市商务委投资处，咨询关于如何办理对外投资备案证书，其给出的答复是：可前往广州市商务委网站注册 ，填写公司基本信息，并上传对外投资备案证书的材料，上传后，提交纸质版材料前往广州市商务委部门办理，整个备案过程，大概在15个工作日左右。此外，办理对外投资备案证书需提供的材料：

①　 对外投资设立企业或并购相关章程；

②　 相关董事会决议或出资决议；

③　 新经审计的财务报表（全套）；

④　 前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资奖金来源情况说明、投资环境分析评价等）；

⑤　境外投资真实承诺书。

注：实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

在我们整个咨询过程中，没有一个部门可以统一全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是前置的环节，特别是投资项目前期工作落实情况说明，是商务部门批准备案项目的关键材料，以此来判断项目真实性和合理性。

中国已经是世界较大的经济体之一，其中，广州是我国悠久的对外通商口岸，广州南沙自贸区，也是全国一批改革试验区。在金融行业及相关技术行业，也有着更加开放的态度和先试先行的改革政策。2018年10月24日，融入400多件专利打造的港珠澳大桥正式通车运营，大桥创下6项世界之1，被誉为桥梁界的“珠穆朗玛峰”;一个月前，广深港高铁正式运营，粤港澳大湾区1小时生活圈变为现实。《粤港澳大湾区发展规划纲要》（下称《纲要》）印发实施，在优化区域创新环境方面，强化知识产权保护和运用成为关键词，也成为引领大湾区创新发展的新的导向。广州，正呼应国家“引进来，走出去”的政策，形成整体的粤港澳大湾区，更是孕育了一大批优质的企业。那么，企业要实现走出去的投资，广州境外投资备案是必不可少的步骤之一。

广州境外投资备案申请|广州对外投资备案

广州自南沙自贸试验区揭牌以来，逐步加强了对外投资管理体制的改革力度，加快完成从核准制向备案制的转变，提升了国内企业境外投资的便利化，推动了国企“走出去”的不发。尤其是在“一带一路”的战略背景下，中国企业境外投资迎来了新的一轮热潮。而这其中提到的备案制，就是指广州企业在对外投资时，需要做广州境外投资备案申请。

所谓的境外投资，是指国内企业设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。凡在中国大陆地区之外的任何地区进行的投资，均为境外投资。也就是说广州的企业在大陆地区之外进行投资，为广州企业境外投资。

根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第三号)，如企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。而在广州等商事登记改革先试先行区域，国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》（以下称《办法》）正式实施。比照此前规定，新办法大大放宽了一般境外投资项目的审批标准，一律以备案制替代核准制，改革力度之大超出业内预期。因此，以往的广州对外投资核准，已经可以通过办理广州境外投资备案来实现了。

那么，广州境外投资备案如何办理呢？首先是对投资主体的要求。要求需具有企业法人资格；企业在国内无违法记录、资信良好；企业自身的资金、人员、技术和管理上具有跨国公司的比较优势；投资项目不得涉及敏感国家、地区及行业即可。境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料：

1、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

2、相关董事会决议或出资决议；

3、新经审计的财务报表（全套）；

4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源说明、投资环境分析评等）；

5、境外投资真实性承诺书。

6、属于并购类对外投资的，还需提交《境外并购事项前期报告表》、并购协议（附中文翻译件）。

7、备案项目申请表；

8、公司董事会决议或相关的出资决议文件；

9、投资主体及合作外方资产、经营和资信情况的文件；

10、审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；

11、中外方签署的意向书或框架协议等文件；

12、投资主体及合作外方新经审计的财务报表；

13、自有资金出资，提供自有资金证明。

另外，前文所述的前期工作落实情况说明文书，需要包含深圳公司及境外公司的简介（主营业务、近三年运营情况、产品优势、股权结构等）、可行性研究报告、投资环境分析评价（投资所在地风险及政策分析）、投资资金来源情况说明及用途（资金为母公司自有资金（账面资金）/银行贷款/其他渠道、资金的详细测算和明细）等。如若并购境外企业的项目需要提交第三方机构编写的尽职调查（涉及法律、专利技术、投资环境等风险情况，视具体项目而定）。